Wusstest du, warum Gründerinnen und Gründer in der Schweiz die Aktiengesellschaft als Unternehmensform schätzen? Bei der Gründung einer AG in der Schweiz gibt es sehr viel zu erledigen. 

Wie läuft die Gründung einer AG ab?

Die AG-Gründung in der Schweiz ist keine Raketenwissenschaft, so viel ist klar. Trotzdem solltest du dir schon im Vorfeld einige Gedanken machen, damit du deine Unternehmensgründung strategisch angehst.

 Mit der praktischen Checkliste zur AG-Gründung verschaffst du dir einen ersten Überblick.

• Vorüberlegungen
• Gründungskosten
• Aktienkapital und Organe
• Bank
• Gründungsbeschlüsse, Statuten und Gründungsurkunde Gründungsversammlung
• Handelsregister
• Aktienregister
• Arbeitnehmende
• Mehrwertsteuer

 1. Die wichtigen Vorüberlegungen für die Gründung einer Aktiengesellschaft

Mindestkapital und Haftung:

Wenn du eine Aktiengesellschaft gründen willst, brauchst du mindestens 100'000 CHF für dein Aktienkapital. Du kannst diesen Betrag aber auch als sogenannte Sacheinlage hinterlegen, etwa mit einer Immobilie oder einer Maschine wie Bau- oder Reinigungsmaschinen, Fräsen, Werkzeug oder Autos. Zur Gründung mit Sacheinlage später mehr.

Der Vorteil dieser Unternehmensform ist, dass du als Aktionärin oder Aktionär nur für deinen Anteil am Aktienkapital haftest – ausser, du handelst etwa fahrlässig. Dann bist du als Geschäftsleitung persönlich haftbar. Grundsätzlich ist es aber auch möglich, dass eine AG nur eine einzige Aktionärin oder einen einzigen Aktionär hat.  

Gut zu wissen: Du kannst deine AG auch teilliberiert gründen. Das bedeutet, dass du bei der Gründung noch nicht das gesamte Aktienkapital liberiert – das bedeutet eingezahlt – haben musst. Zum Start genügt es, wenn du 20 % liberiert hast, mindestens jedoch 50'000 CHF.

Steuern, Verwaltung und Buchführung:

Mit einer AG werden Steuern doppelt fällig – im Unternehmen wird der Reingewinn versteuert, während die Aktionärinnen und Aktionäre die Dividende versteuern müssen. Das gilt auch für das Aktienkapital: Auf das Aktienkapital muss die AG Kapitalsteuern zahlen, während die Aktien als Privatvermögen der Aktionärin oder des Aktionärs versteuert werden müssen.

Dazu kommt, dass die Verwaltung einer AG nicht ganz so einfach ist, denn es werden neben den Steuererklärungen auch noch Protokolle der Verwaltungsratssitzungen fällig – sogar dann, wenn ausser dir niemand Aktien besitzt und du alleine den Verwaltungsrat stellst. Einmal im Jahr musst du ausserdem eine Generalversammlung einberufen. Die Buchführung unterliegt den strengen Vorgaben des Obligationenrechts – hier solltest du dir schon vor der AG-Gründung Gedanken machen, welche ausgewiesenen Buchhaltungs-Fachleute du mit dieser wichtigen Aufgabe beauftragen kannst.  

Name und Namensänderung:

In diesem Punkt solltest du sehr gründlich vorgehen. Ist die AG erst mal gegründet, ist es sehr aufwendig, den Namen nachträglich noch zu ändern. So muss zum Beispiel die Generalversammlung dieser Statutenänderung zustimmen, und der neue Name muss ins Handelsregister eingetragen werden.  

Der Name deiner AG: Fantasie, Nachname oder Angebotsbezug?

Die gute Nachricht vorab: Es gibt wenige Vorschriften, wie du deine AG benennen musst. Doch der Name darf weder irreführend noch anstössig sein. Ausserdem solltest du den Namen so wählen, dass deine AG nicht mit einem anderen Unternehmen verwechselt werden kann! Du kannst dir aber einen Fantasienamen ausdenken oder auch deinen Nachnamen mit dem Zusatz «AG» versehen.  Vielleicht ist es sinnvoll, einen Namen mit Bezug hat zu deinem Angebot und deiner Region zu wählen? Etwa wie «Berner Immobilien AG»? In Kombination mit deinem Nachnamen kann ein eindeutiger Unternehmensname wie «Maschinenbau Steiner AG» entstehen.  Eine weitere Möglichkeit wäre, dir von Werbeprofis helfen zu lassen – gerade dann, wenn es um einen Fantasienamen geht. Foundera hilft dir dabei, diese Anforderungen einzuhalten.  

 2. Die Gründungskosten einer AG

Mit der Gründung einer AG geht eine umfangreiche Budgetplanung einher. Dafür erstellst du eine Liste mit allen Kosten, die auflaufen können: 

In der Planungsphase gehören zum Beispiel die einmaligen AG-Gründungskosten für den Businessplan dazu. Bitte vergiss nicht die Kosten für den Eintrag ins Handelsregister, die Markeneintragung und die Notariatskosten oder mögliche Patentkosten.

In der aktiven Phase fallen monatliche Kosten an, zum Beispiel für das Marketing – von der Website über die Broschüren bis hin zu den Visitenkarten –, die Buchhaltung und Rechnungslegung, zu der du nach Obligationenrecht verpflichtet bist, die IT und die Telefonie, die Firmenwagen, die Versicherungen oder auch die Mieten für die Unternehmensräume.  

Bei der Budgetierung solltest du sehr genau sein und auf kleinste Details achten. Denn nur so kannst du herausfinden, wie hoch du kalkulieren musst, um deine AG nachhaltig aufzubauen und stabil am Markt zu platzieren.

Du möchtest eine AG gründen ohne Bareinlage?  

Das ist kein Problem, denn die Einlage für das Aktienkapital kannst du auch über eine Immobilie oder über deinen Maschinenpark machen. Sei dir aber bewusst, dass deine AG auch bei der Gründung mit einer Sacheinlage über ein gewisses Mass an Liquidität – also flüssigen Mitteln – verfügen sollte.

3. Das Aktienkapital und die Organe einer AG in der Schweiz

Nun kannst du die Höhe des benötigten Aktienkapitals bestimmen, das du benötigst, um deine Schweizer AG zu gründen. Dafür legst du fest, wie Anteile und Leistung zwischen den Aktionärinnen und Aktionären aufgeteilt werden.

Eine AG besteht normalerweise aus verschiedenen Organen wie einem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle, die von der Mitgliederversammlung – also den Aktionärinnen und Aktionären – gewählt werden.

Eine ordentliche Revision, die durch eine zugelassene Revisionsstelle durchgeführt wird, musst du durchführen, wenn auf deine AG zwei von diesen drei Punkten zutreffen:  

1. Die Bilanzsumme ist höher als 20 Mio. CHF
2. Der Umsatzerlös übertrifft 40 Mio. CHF
3. In der AG sind im Jahresdurchschnitt mehr als 250 Personen in Vollzeit beschäftigt.

Eine eingeschränkte Revision gilt für alle Unternehmen mit mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt. Auf die Wahl einer Revisionsstelle kann nur bei Aktiengesellschaften verzichtet werden, für die die Regeln der eingeschränkten Revision gelten. Voraussetzung ist aber, dass alle Aktionärinnen und Aktionäre damit einverstanden sind. Ein solcher Verzicht kann gerade für neu gegründete AGs attraktiv sein, denn dieser Schritt erspart Kosten.  

Der Verwaltungsrat besteht entweder aus einem Gremium oder einer Einzelperson: Er führt die Geschäfte der AG selbst oder überträgt die Geschäftsführung an dritte Personen. Gut zu wissen: Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats muss in der Schweiz wohnen und angemeldet sein.  Dabei sind die Aufgaben des Verwaltungsrats klar festgelegt: Er ist zuständig für die Geschäftsführung oder delegiert die Geschäftsleitung an eine Drittperson und ruft diese wieder ab im Fall der Fälle. Ausserdem ist er für die Erstellung der Geschäftsberichte verantwortlich, bereitet die Generalversammlung vor und führt deren Beschlüsse aus. Zu seinen Aufgaben zählt zum Beispiel auch die unangenehme Aufgabe, das Gericht von einer eventuellen Überschuldung der AG zu unterrichten (siehe OR 725a).  

4. Die Wahl der Bank

Ganz gleich, ob du eine AG oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründest, brauchst du ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Bank. Dieses spezielle Konto wird benötigt, um dein Aktienkapital in Höhe von mindestens 100'000 CHF einzuzahlen.  

Wenn deine AG ins Handelsregister eingetragen wurde, wird dieses Kapital auf das Geschäftskonto deiner AG überwiesen – du kannst über diese Gelder verfügen. Das Kapitaleinzahlungskonto wird gelöscht.

So viel Kapital ist tatsächlich erforderlich für die AG-Gründung

Du musst mindestens 50'000 CHF einzahlen oder etwa durch eine Sacheinlage decken. Sollte dein Aktienkapital höher als 100'000 CHF sein, müssen mindestens 20 % einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt werden.  

5. Die Gründungsbeschlüsse, die Statuten und die Gründungsurkunde

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz musst du die Gründungsbeschlüsse sowie die Statuten deiner Aktiengesellschaft festlegen. Dazu gehören etwa:

• Name und Zweck der Gesellschaft,
• der Unternehmenssitz, der Verwaltungsrat und ggf. die Revisionsstelle,
• die Zeichnungsberechtigungen,
• die Entscheidung über den Verzicht oder die Wahl einer Revisionsstelle,
• die Lex-Friedrich-Erklärung,  
• die Aktienanzahl und die Höhe des Aktienkapitals sowie
• die Bedingungen, unter denen die Generalversammlungen stattfinden.  

In den Statuten deiner Schweizer AG fixierst du all diese Informationen und Bestimmungen.

6. Die Gründungsversammlung

In einer Aktiengesellschaft organisiert der Verwaltungsrat die Generalversammlung und beruft diese ein. Das gilt auch für die erste Versammlung, die Gründungsversammlung, die vor einem Notar oder einer Notarin stattfinden muss.

Gut zu wissen: Später kann auch jede Person, die mehr als 10 % des Kapitals der AG besitzt, den Verwaltungsrat auffordern, eine Generalversammlung einzuberufen.  

7. Der Eintrag ins Handelsregister

Erst mit dem Eintrag ins Handelsregister kannst du ein Bankkonto eröffnen oder im Namen der Gesellschaft Verträge unterschreiben. Denn diese verleiht dir das Recht, mit deinem Unternehmen aktiv zu werden. Für dich ist im Aargau das kantonale Handelsregister zuständig.  

Bestandteil dieses Eintrags ins Handelsregister sind auch die Unterschriften der Personen, die in deinem Unternehmen zeichnungsberechtigt sind. Bei einer Aktiengesellschaft brauchst du für die Eintragung zwingend die Unterstützung eines Notariats. 

Wichtig: Alle weiteren Änderungen, die im Lebenszyklus deiner AG entstehen, müssen via Änderungsantrag in das Handelsregister aufgenommen werden. Wenn dein Unternehmen also zügelt, sich der Name ändert oder sogar der Zweck und die Statuten des Unternehmens, musst du das umgehend dem zuständigen Handelsregisteramt mitteilen.  

8. Das Aktienbuch

Als Aktiengesellschaft muss dein Unternehmen ein sogenanntes Aktienbuch führen – ganz gleich, ob die Aktien nur einer Person oder mehreren gehören. In das Aktienbuch gehören die vollständigen Namen und Adressen aller natürlichen oder juristischen Personen oder auch Handelsgesellschaften, die Aktien deiner AG besitzen oder Nutzniessende dieser Aktien sind.

9. Die Arbeitnehmenden

Die Ausgleichskassen sind Teil der Sozialversicherung, der Alters- und Hinterlassenenversicherung sowie der Invalidenversicherung (AHV/IV). Alle Arbeitnehmenden, Selbstständigen und Nichterwerbstätigen zahlen dort ein – und erhalten von dort die Leistungen im Versicherungsfall.  

Alle, die für deine AG arbeiten – also auch du selbst –, müssen dort gemeldet werden.  

10. Die Mehrwertsteuer

Wenn deine AG mehr als 100’000 CHF Jahresumsatz erzielt, ist sie mehrwertsteuerpflichtig. Dann musst du quartalsweise eine Mehrwertsteuer-Erklärung an die Eidgenössische Steuerverwaltung senden. Diese Aufgabe sollten deine Buchhaltungsprofis übernehmen, damit du die strengen Vorgaben des Obligationenrechts auch ganz sicher erfüllst. Es kann empfehlenswert sein, dass du deine AG schon vor der Umsatzgrenze von 100’000 CHF bei der Mehrwertsteuer anmeldest, damit du die von der AG bezahlte Vorsteuern zurückfordern kannst.